公司治理指南和其他政策

文章

本文

公司治理指南和其他政策

公司治理指南

经董事会修订
自2020年3月1日起生效

埃克森美孚公司(“埃克森美孚”或“公司”)的董事会(“董事会”)通过了这些准则,以促进董事会及其委员会的有效运作。

董事会的作用

埃克森美孚的业务和事务按照新泽西州的董事会的指导管理。董事的信托义务是以埃克森美孚股东的最佳利益行使业务判断。

董事会结构

板材尺寸及组成。董事会的规模将为非雇员董事提供足够的多样性,同时也有助于进行实质性讨论,使每位董事都能有意义地参与其中。董事会规模将在埃克森美孚章程规定的范围内,该章程目前规定董事会成员不得少于10人,不得超过19人。通常情况下,董事会计划约有11至13名成员,其中1至2名员工董事和10至11名非员工董事。

独立董事.大多数董事会将由董事会决心独立的董事组成。一般而言,独立董事必须与埃克森美孚直接或间接地没有重大关系,除非作为董事。董事会将根据纽约证券交易所的公司治理规则规定的标准确定独立;根据公司审查相关人员交易指南的分类标准;董事会认为相关的其他事实和情况。

选举董事。所有董事将在股东年会上参选。在任何无争议的董事选举中,任何参选连任的董事提名人如果“反对”其选举的票数大于“赞成”该选举的票数(不包括弃权票),则应提出辞职。在选举结果认证后90天内,董事会将通过董事会事务委员会管理的流程决定是否接受辞职,相关提名人除外。如果董事没有令人信服的理由留在董事会,董事会应接受辞职。董事会将立即在提交给美国证券交易委员会的表格8-K中披露其决定以及(如适用)拒绝提交辞职的原因。如果董事会接受董事辞职,董事会可根据适用法律、埃克森美孚公司注册证书和章程的规定填补由此产生的空缺、缩小董事会规模或采取其他适当行动。

主席和首席执行官.此时,董事会认为,埃克森美孚的首席执行官(CEO)也适合和效率担任董事会主席。但是,如果在将来适当的行动,董事会仍可将这些职能分开。

领导主管.董事会的独立成员每年将选择一名独立董事作为主要董事。通常预计同样的董事将担任领导者至少两年。领导主任将与董事长联络,与其他董事协商;提供,即每位董事也将在任何时候直接和完全访问主席,因为必要或适当的董事。

首席董事的具体职责包括:召集、主持非员工董事的执行会议,并制定议程;向董事长提供反馈;在董事长和董事长缺席的情况下,主持董事会会议;与董事长协商,审查和批准所有董事会会议的时间表和议程,并审查分发给董事的相关材料;就信息流的质量、数量和及时性向主席提出建议;审核委员会会议的时间表;在适当情况下与股东保持联系;领导董事会的年度业绩评估工作;担任董事会事务委员会主席;并与薪酬委员会合作,监督对CEO的年度评估、向CEO反馈结果的沟通,以及对CEO继任计划的审查。

任期限制.董事会认为,作为埃克森美孚主任的经验是一个有价值的资产,特别是鉴于公司业务的规模和全球范围。因此,除了达到董事会的强制性退休年龄之外,董事不受期限限制。

强制退休金.除非董事会批准案件的指南,否则尚未董事在72岁之后可能代表选举。

其他董事。鉴于董事会需要投入大量时间,预计董事会将在其他公司的董事会任职,前提是董事会认为此类服务不会减损董事会将必要时间和精力投入埃克森美孚的能力。董事会事务委员会将至少每年审查所有董事在其他公司董事会的任职情况。

地位的变化.为避免任何潜在的利益冲突,董事在未事先与董事会事务委员会审议的情况下,将不会接受任何新增的公司董事会席位。此外,非雇员董事在退休或其雇佣性质发生其他重大变化或其他重大职责时,应提交辞呈,供董事会审议。

前官员.董事会不相信埃克森美孚前官员应在不再持有该官员的职位后继续在董事会上任职。

主任选择;资格;教育

选择.代表董事会事务委员会的建议的董事会将提名股东每年会议的董事候选人的石板,并将董事选择填补空缺,包括由于任何增加规模而创造的空缺董事会,年度会议之间。

资格.理事会保持单独的指导方针,描述非雇员董事的理想资格。至少每年,董事会事务委员会将审查这些准则,并根据委员会认为适当的董事会提出这些建议。该委员会根据“董事会事务委员会的建议”,还将确定是否根据代理人访问或提前通知章程提交选举的任何董事候选人符合适用的要求。

方向.新的非员工董事将从适当的高管中获得有关埃克森美孚的业务和事务的全面定位。

继续教育.作为常规董事会会议议程的一部分,将由适当的高管展示埃克森美孚业务方面的审查。董事会通常还将与企业总部以外的埃克森美孚设施进行现场访问,与每隔一年至少与常规董事会会面一起进行。还有预期,各董事将在公司治理的当前发展和最佳实践中仍然充分了解。在这方面,审计委员会认为,董事认为持续教育机会并考虑该参与本公司报销的适当费用。

董事会会议;主任职责

常规会议数量.董事会通常每年持有七次常规会议。可以根据需要安排额外的会议。

议程和简报材料。每次董事会会议的议程和简报材料将根据需要董事会关注的事项的时间安排在每次会议前大约5天分发给每位董事。董事长通常会与首席董事协商确定董事会会议的议程。任何董事均可要求列入具体项目。

出席会议.预计每个董事将尽一切努力参加每个董事会会议和他或她坐在哪些委员会的每次会议上。有必要,亲自出席人选是首选,但如果需要,允许通过电话会议出席。

导演准备.每位董事应熟悉每次会议的议程,并在会议前仔细审阅所有分发的其他材料,并准备有意义地参加会议,并讨论所有预定的业务项目。

保密.董事会及其委员会的诉讼程序和审议是保密的。每个董事将维持与其服务作为董事有关的信息的机密性,包括内部讨论和有关董事会及其委员会的进程的信息。

非员工总监执行委员会

非雇员董事的执行会议通常在全体董事会每次会议后立即举行。如果董事会包括非独立的非员工董事,则每年至少有一次执行会议将仅包括独立董事。首席董事可自行决定召开额外的执行会议,并在任何其他董事要求时召开。任何非员工董事均可在执行会议上提出问题供讨论。首席董事将主持所有执行会议,并酌情向主席提供反馈。

董事会自我评价

执行局将至少每年评价其业绩和效力。

委员会

委员会.董事会将从其成员委员会中任命,它决定是必要的或适当进行业务。目前,董事会常务委员会是执行委员会,审计委员会,董事会事务委员会(担任提名和公司治理委员会),赔偿委员会,财务委员会和公共问题和捐款委员会。

委员会组成.董事会事务委员会,审计委员会和赔偿委员会仅包括独立董事。除了执行委员会和财务委员会外,董事会主席也将成为主席,董事会事务委员会将向全委员会推荐委员会董事会批准。

委员会章程。每个委员会将有一份书面章程,概述其职责。董事会将根据适用委员会的建议通过章程。

委员会分配和轮换.各委员会的成员由理事会在收到理事会事务委员会的建议后决定。我们将不时考虑轮换委员会成员。

委员会经费。公司将向每个董事会委员会提供足够的资金,以根据其章程履行委员会的职责。

委员会自我评价.至少每年,每个董事会委员会都会对其绩效和有效性进行评估,并将考虑对委员会章程的任何变更是否合适。

委员会报告.每个委员会的主席将向全体委员会报告其委员会的活动,包括委员会自我评估的结果和对委员会章程的任何修改建议。

首席执行官绩效评估

至少每年,独立董事将与赔偿委员会合作,鉴于公司的目标和目标审查首席执行官的表现。

继任计划

至少每年至少,董事会将审查首席执行官和其他高级管理人员的继承计划。在出乎意料的事件的情况下,继承规划将在日常业务和应急计划中解决连续。

董事会资源

接触员工.非雇员董事将全面获取公司和其他雇员的高级管理人员,应要求讨论公司的业务和事务。董事会预计董事会有常规机会与CEO和董事会会议的其他管理人员和其他正式或非正式环境会面。

留住顾问的权力.通常预计有关公司的业务和事务的信息将由埃克森美孚管理人员和工作人员以及公司的独立审计员提供给董事会。但是,董事会有权保留此类外部顾问,包括会计师,法律顾问或其他专家,因为它认为适当。任何此类顾问的费用和费用将由公司支付。

商业行为标准

埃克森美孚采用了全面的商业行为标准。每位董事应熟悉并遵守本准则、本指引和本公司禁止基于重大非公开信息进行本公司股票交易和进入与本公司股票相关的衍生品或类似工具的指引。董事会事务委员会将根据适用的商业行为标准审查与执行董事或董事有关的任何问题,并将其调查结果报告给董事会全体成员。委员会不打算批准任何豁免。董事应至少每年承认他们有义务遵守商业行为标准和本指南,包括他们的保密义务,以及任何对这些标准的重大违反可能会导致他们被开除出董事会。

有关缔约方与非雇员董事的外部通信和沟通

首席执行官将代表公司发言。董事会事务委员会将维持有关各方与非雇员董事沟通的程序。联系信息和处理这些沟通的程序说明将在每次股东年会的委托书中公布,并公布在埃克森美孚的网站上。

非员工总监赔偿

非雇员董事的赔偿将由董事会关于董事会事务委员会的建议确定,并将每年审查。非雇员总监赔偿将在与市场实践一致的水平上,考虑到公司业务的规模和范围以及其董事的责任。在董事会股票上股票向董事会股票支付给非雇员董事的大部分赔偿,直到董事从董事会退出董事会的条款和条件,否则适用的股票计划和奖励工具.董事不得获得任何第三方从埃克森美孚委员会或其任何委员会任职的任何第三方收到赔偿或报销。

股东事务

投票权.公司普通股的每一股都有权享有一票表决权。埃克森美孚的章程和章程不会对其普通股持有人的行为规定高于新泽西州法律最低要求的投票要求,也不会限制股东通过书面同意采取行动的能力。

秘密投票.按照股东以前通过董事会建议的决议,股东的投票将由独立检验员计算,除非存在特殊情况,否则将保密管理。例如,如果股东在卡上写入评论,则将代理卡转发给公司以进行适当的响应。

年会出勤.预计各董事将尽最大努力参加每届股东年会。

批准审计师。独立审计师的任命将在每次年度会议上提交股东批准。

接受多数批准的股东建议.如果董事会不支持的股东提案收到大量投票的大多数投票,则该提案将由董事会重新考虑。对提案采取的行动将及时向股东报告。

特别股东大会的召唤.董事会,董事会主席或总统委员会可以召集股东特别会议。持有人或持有人的持有人或持有人的持有人或持有人的持有人,持有人的持有人或持有人的持有人须根据第I条,第3(B)第3(B)条的要求,持有人的持有人或持有人Mobil Corporation副法律或持有人或持有人的申请不少于10%的股份的股权根据第14A号第14A款的要求(新泽西州商业公司法案第5-3号)投票。

公司治理指南修订

董事会事务委员会和董事会将酌情审查和修订这些公司治理准则和相关文件。

额外的政策和指导方针

重述时,关于激励赔偿的委员会声明

为了与埃克森美孚业务的长期性保持一致,埃克森美孚的激励计划主要奖励长期股东价值的创造。

审计委员会预批准政策和程序备忘录从独立审计员获得的服务

由审计委员会于2010年2月24日修订

有关人士交易的检讨指引

董事会于2014年4月30日由董事会通过

选择非雇员董事的指南

正如2016年11月1日的董事会修订

期权重新定价政策声明

二○○三年二月二十六日

毒药政策陈述

埃克森美孚没有“毒药”或股东权利计划,委员会认为未来不可能认为这样的计划不太可能。

股东和其他有关方面与非雇员董事沟通的程序

希望与埃克森美孚的非雇员董事沟通的股东和其他有关各方可以将委员会委员会,委员会或董事会的沟通方式纳入埃克森美孚公司和/或以电子方式使用埃克森美孚的互联网网站。